方天是一位很有天赋的青年画家，有一天独自一人来到尘封已久的203教室作画，在画室看到一个裸女（杨荧 饰）背对着他，女子一再请求方天给自己画一幅画，可女子要求只画背影。当方天拿着裸女背影的画回到教室后，同学们议论纷纷，传言曾有一名裸模在203画室毁容自杀了，方天决定要看看画中背对他的裸女的脸，于是方天再一次来到了203画室……
