同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，持续独霸朝政。1882年，李莲英伴随醇亲王巡视北洋海军，返京后却遭都察院纠弹，被撤职处置，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫年夜总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴仆下场，贰心中布满愧疚。光绪日渐生长不甘受慈禧支配，试图从慈禧手中夺权却被强力反抗，李莲英害怕慈禧淫威，受命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟……
