1945年，抗日战争已进入最后阶段中国北方小城——团城，因日军运送密码的飞机无意中被牙峰山寨土匪雷子枫打下而成为八路军、日军和各路土匪争相抢夺的战略要塞八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队伤亡殆尽。雷子枫发现上官于飞与自己去世的妻子一摸一样，将其救出后安顿在狐牙峰。日军为寻回丢失的文件...
