老拳师（顾文宗 饰）突遭百武馆馆徒袭击，幸女儿（汪萍 饰）及弟子（罗列 饰）救驾；顾自知年迈体衰，不足为罗维师，亦恐邪派夺全国锦标，遂面谕罗改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。罗途遇卖唱女（王金凤 饰）遭调戏，王获救后欲以身相许，罗心中有汪遂拒王；后罗屡遭百武馆途滋扰，更为外援日本浪人所伤。
