吕三爷（张冲 饰）丢了三百万两黄金，在沙漠，吕三爷先后派出水银（李湘 饰）、独孤痴等高手追杀盗走黄金的浦鹰（凌云 饰）以及处处帮浦的不要命的小方（王冠雄 饰），但最终小方还是杀了吕，以使吕的阴谋未能得逞。
